Отличительной особенностью игры стало то, что после долгого перерыва в серии вновь появились полицейские. Теперь любая гонка могла закончиться не только призом, но и последующей погоней с полицейскими, которая, в свою очередь, могла закончиться либо успешным уходом, либо арестом и штрафом с возможной конфискацией машины. В отличие от двух предыдущих частей, в игре снова заметна градация автомобилей от ширпотреба до класса люкс, которая, однако, нивелируется широкими возможностями тюнинга. Это первая игра из серии NFS, где погони с полицейскими выросли до масштаба Голливуда.

Также в игре появилась возможность замедления времени англ. Speedbreaker. Ресурс восполняется при высоких скоростях и позволяет оценить обстановку, и принять решение в непредвиденной ситуации (например, неожиданно вылетевший из-за поворота полицейский джип, намеревающийся протаранить игрока).

В игре исчезли повторы, вместо них теперь есть специальная возможность показа некоего выдающегося события со зрелищного ракурса. Это происходит, например, при таране дорожной блокады или при выраженном прыжке.

В игре появилось несколько видов соревнований («пари» в режиме карьеры): уйти от полиции за определённое время, продержать преследование определённое время, после чего успешно скрыться, протаранить определённое количество полицейских машин, прорвать определённое количество полицейских блоков или блоков с шипами (проехав по шипам всеми колёсами, игрок лишается покрышек и не может больше управлять своей машиной). Кроме того, появились новые виды гонок, например, гонка по контрольным точкам.

В игре появилось много новых самых роскошных и, конечно же, быстрых и дорогих автомобилей, каких не было в предыдущей части игры, но не стоит забывать, что и полиция готова к таким трудностям

Главный герой (предположительно, Райан Купер (Ryan Cooper)) приезжает в вымышленный город Рокпорт (англ. Rockport) на своем BMW M3 GTR в поисках соперников для гонок. Полиция города очень не любит гонщиков и борется с ними особенно упорно. Она ведет статистику; в соответствии с информацией по количеству преследований и причиненному ущербу определен так называемый «чёрный список» — 15 гонщиков, которые являются самыми разыскиваемыми в Рокпорте. Среди гонщиков города считается очень престижным попасть в этот список. Через некоторое время езды по городу, Игрок натыкается на Ронни МакКри (Ronnie McCrea, 3й номер в черном списке), выигрывает у него гонку, и затем следует за ним, к тусовке местных гонщиков-нелегалов. Местная тусовка гонщиков с недовольством встречает новичка. Игрок сражается с несколькими из них и побеждает. Когда настает время сразиться с Рэйзором(англ. Razor), № 15 в «чёрном списке», кто-то копается в машине героя (предположительно, сливает масло с двигателя ), и в результате тот останавливается посреди трека с сильным скрежетом и грохотом в двигателе, проигрывая тем самым гонку. Изгнанию игрока из города стритрейсерами помешали неожиданно нагрянувшие полицейские. Рэйзор забирает BMW и взлетает на первое место в списке разыскиваемых гонщиков благодаря машине главного героя, а в то же время Игрок задержан сержантом Кроссом(англ. Cross) и его помощницей - очень опытными полицейскими под прикрытием.

Через некоторое время Миа (англ. Mia) (её роль сыграла Джози Маран), знакомая Рэйзора, недовольная тем, как он бесчестно поступил с новичком, вывозит героя из тюрьмы, отпущенного из-за недостатка улик, и предоставляет ему гараж и машину для участия в гонках. Он начинает медленно продвигаться вверх по «чёрному списку», набирая авторитет и внимание полиции города. В этом ему помогает как и Миа, так и гонщик-нелегал Рог (англ. Rog), давая полезные советы по мере продвижения игры. После того, как игрок сразится с антагонистом Рэйзором и выиграет, тот настроен весьма решительно и агрессивно, и отдавать машину не собирается. Банда гонщиков поддерживает его, готовая применить силу, но тут появляется Миа, обезвреживает Рэйзора, и останавливает накинувшуюся на неё банду, показав спрятанную в одежде кобуру с заряженным пистолетом. Таким образом выясняется, что Миа на самом деле тайный полицейский агент. Миа сдает Рейзора и остальных гонщиков черного списка прибывшей Полиции, но до их прибытия кидает ключи от BMW Игроку, давая шанс сбежать. За Игроком бросаются вслед все полицейские силы города (полиция 6 уровня). Прятаться в укрытиях уже невозможно, так как полиция контролирует все безопасные места(англ. Safehouses) стрит-рейсеров. Через пять минут преследования звонит Миа, чтобы сообщить, что единственный способ уйти от полиции — проехать по закрытой дороге, перелететь недостроенный мост и убраться прочь из города. Дальнейшие события развиваются в следующей игре серии Need For Speed: Carbon. Дальнейшая судьба Миа остается неизвестной. Сержант Кросс же, как выяснилось в Need For Speed: Carbon потерял полицейский значок, и теперь преследует Райана с целью отомстить

Роузвуд
Розвуд (англ. Rosewood) — самый первый район города, c которого начинается продвижение по чёрному списку. Розвуд можно описать как чисто городской район, с прямыми, но узкими улочками и множеством поворотов и сокращений. Вокруг Розвуда проходит 99 шоссе — почти единственная трасса в Розвуде, на которой можно достичь максимальной скорости автомобиля, причём примечательно, что это шоссе — самое широкое.

В Розвуде мало домов, большое количество растительности. Северная часть Розвуда — ещё более растительная, встречаются так же (особенно на 99-м шоссе) взрослые деревья.

Трафик в Розвуде средний, в зависимости от времени. Много легковых машин, огромные грузовики приезжают редко, разве что бетономешалки.

Местная достопримечательность города — бейсбольный стадион, так как более крупных строений в Розвуде нет.

Чтобы выехать из Розвуда и попасть в следующий район города — Кэмден-Бич, игроку предстоит победить #13 в чёрном списке — Вика.

Кэмден-Бич
Кэмден-Бич (англ. Camden Beach) — второй район города, в котором игроку предстоит соревноваться до гонки с Эрлом (#9). Кэмден-Бич — самый запутанный район города, примечательно то, что разделен на несколько микрорайонов Южный Грей-Поинт, Северный Грей-Поинт и промышленный микрорайон Поинт Камден. Также это единственный район, в котором у игрока 2 гаража.

В этом районе города живёт Барон, #10 в чёрном списке, управляющий автомобилем Porsche Cayman S. Кэмден-Бич считается малонаселённым районом города, в основном, для отдыха местных жителей.

Единственная прямая дорога в Кэмден-Бич — набережная, как раз, где находится гараж игрока.
Рокпорт
Рокпорт — элита и рай для всех звёзд стрит-рэйсинга, прямые дороги, красивые многоэтажки, полная свобода для огромных скоростей. Именно в этом районе города началась история противостояния с Рэйзором и именно в нём она закончится.